Więcej informacji można uzyskać u pod numerem 0330 107 0106 lub wyślij wiadomość e-mail na adres business@imd.co.uk.
Gdy spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, prezesi często zwracają się o poradę do syndyka masy upadłościowej. Częstym nieporozumieniem jest założenie, że syndyk masy upadłościowej działa na rzecz prezesa osobiście. Jednak zgodnie z prawem obowiązującym w Anglii i Walii tak nie jest.
W momencie, gdy spółka jest niewypłacalna lub istnieje prawdopodobieństwo, że stanie się niewypłacalna, głównym obowiązkiem syndyka masy upadłościowej jest działanie w interesie wszystkich wierzycieli spółki. Nie działa on na rzecz prezesa, nawet jeśli to prezes początkowo zwrócił się do niego o poradę. Rozróżnienie to ma kluczowe znaczenie i często jest źródłem sporów.
Przypadek ten pokazuje, w jaki sposób może dojść do wystąpienia roszczeń syndyka masy upadłościowej, w jaki sposób są one rozpatrywane przez sądy oraz jak dokładna analiza dowodów księgowych może doprowadzić do bardziej wyważonego rozstrzygnięcia.
Informacje ogólne
Nasza klientka był wyłącznym prezesem i udziałowcem małego przedsiębiorstwa z branży spożywczej, która odnotowała trwały spadek dochodów w okresie pandemii koronawirusa. Wraz z nasilaniem się trudności w prowadzeniu działalności pojawiły się obawy dotyczące możliwości kontynuowania działalności przez spółkę oraz zakresu odpowiedzialności prawnej prezesa spółki.
Zgodnie z prawem angielskim, w przypadku spółki płynnej finansowo, prezesi odpowiadają przede wszystkim przed spółką i jej udziałowcami. Niemniej jednak, gdy istnieje prawdopodobieństwo utraty płynności finansowej, prezesi muszą zacząć brać pod uwagę interesy wierzycieli. Taka zmiana priorytetów często powoduje niepewność wśród właścicieli małych przedsiębiorstw.
Aby zrozumieć swoją sytuację, nasza klientka zwróciła się do syndyka masy upadłościowej z prośbą o poradę dotyczącą dostępnych opcji, w tym kwestii dotyczących kontynuowania lub zamknięcia prowadzonej działalności. Zwróciła się o wskazówki dotyczące potencjalnej odpowiedzialności osobistej, interesów wierzycieli oraz wypełniania swoich obowiązków jako prezes.
Syndyk masy upadłościowej doszedł do wniosku, że przedsiębiorstwo znajduje się w stanie upadłości i wszczął postępowanie upadłościowe.
Po ogłoszeniu upadłości nasza klientka otrzymała szokującą wiadomość, że postępowanie zostało wszczęte przeciwko niej osobiście przez tego samego syndyka, do którego się zwróciła.
Roszczenie wniesione przeciwko prezesowi
Syndyk masy upadłościowej wniósł roszczenie opiewające na kwotę około 130 000 GBP. Zarzucano naszej klientce niewłaściwe wykorzystanie środków finansowych spółki oraz popełnienie nadużycia i naruszenie obowiązków powierniczych.
W uproszczeniu, roszczenie zawierało zarzut, że nasza klientka czerpała dla siebie korzyści kosztem wierzycieli spółki.
Konkretne zarzuty dotyczyły następujących kwestii:
- wypłaciła sobie około 104 000 GBP ze środków spółki;
- sprawiła, że kwota w wysokości około 20 000 GBP została wypłacona przez spółkę na rzecz banku w związku z jej prywatnym kredytem hipotecznym;
- przekazała pojazd silnikowy należący do spółki swojemu partnerowi
Zarzucano, że transakcje te miały miejsce w momencie, gdy spółka znajdowała się w stanie niewypłacalności lub była bliska niewypłacalności. Syndyk masy upadłościowej argumentował, że płatności stanowiły transakcje po zaniżonej wartości i/lub preferencje, co oznaczało, że nasza klientka miała uzyskać lepszą pozycję niż inni wierzyciele.
Roszczenie dotyczyło zwrócenia tych kwot do masy upadłościowej na rzecz wierzycieli w łącznej wysokości około 130 000 GBP oraz potencjalnych kosztów postępowania sądowego, gdyby nasza klientka przegrała proces w sądzie.
Nasze instrukcje i wstępna ocena
Kancelaria IMD Corporate otrzymała zlecenie już po wniesieniu roszczenia. Naszym pierwszym zadaniem była ocena czy roszczenie zostało uzasadnione odpowiednią analizą sytuacji finansowej spółki oraz czy kontynuowanie postępowania sądowego jest zasadne.
Syndycy masy upadłościowej zobowiązani są działać w interesie wierzycieli, co obejmuje rozważenie czy koszty i ryzyko postępowania sądowego są uzasadnione prawdopodobieństwem odzyskania należności.
Przeanalizowaliśmy oświadczenia stron, dokumenty uzupełniające oraz dokumentację księgową spółki. Od razu stało się jasne, że powództwo dotyczyło prawie wyłącznie środków finansowych wypływających ze spółki, bez uwzględnienia pełnego zakresu transakcji finansowych prezesa spółki.
Biorąc pod uwagę koszty procesu sądowego w sprawie odpowiedzialności prezesa, doradziliśmy naszej klientce, że lepszym rozwiązaniem będzie zawarcie ugody handlowej, o ile dowody będą to potwierdzały.
Ekspertyza dowodów księgowych
Przeprowadziliśmy szczegółową ekspertyzę dokumentacji księgowej. Obejmowała ona:
- przegląd wyciągów bankowych spółki oraz wyciągów bankowych z konta osobistego prezesa;
- sprawdzenie przelewów pieniężnych zarówno wychodzących, jak i przychodzących na konto spółki;
- ocenę dat przeprowadzenia transakcji w odniesieniu do domniemanej daty wystąpienia stanu niewypłacalności
Analiza tej sprawy wykazała, że chociaż nasza klientka dokonała pewnych płatności osobistych ze środków finansowych spółki, to jednocześnie wpłaciła znaczne kwoty na rzecz firmy ze swojego osobistego konta.
Te wpłaty z osobistego konta zmniejszyły efekt netto płatności, o które powoływano się w roszczeniu. Po przeanalizowaniu pełnego obrazu sytuacji finansowej nie było jasne czy ogólna sytuacja firmy uległa pogorszeniu w sposób, w jaki zostało to zarzucone.
Osłabiło to argumentację syndyka masy upadłościowej dotyczącą nadużycia, preferencyjnego traktowania i transakcji poniżej wartości. Warto podkreślić, że pierwotne roszczenie nie uwzględniało owych kontra-płatności na konto.
Strategia zawarcia ugody i jej wynik
Syndyk masy upadłościowej początkowo złożył ofertę „bez wpływu na późniejsze rozstrzygniecie” w wysokości około 110 000 GBP. Naszym zdaniem kwota ta nie odzwierciedlała stanu dowodów księgowych, ryzyka związanego z postępowaniem sądowym ani obowiązku działania w sposób w interesie wierzycieli w sposób proporcjonalny.
Po przeprowadzeniu negocjacji „bez wpływu ma późniejsze rozstrzygniecie”, na krótko przed rozpoczęciem procesu, sprawa została zakończona ugodą, zgodnie z którą nasza klientka:
- zapłaci jednorazową kwotę w wysokości 15 000 GBP oraz
- zapłaci kwotę w wysokości 75 000 GBP w ratach rozłożonych na 3 lata, aby złagodzić swoje obciążenia finansowe.
Ugoda pozwoliła na obniżenie pierwotnie żądanej kwoty oraz uniknięcie niepewności i kosztów związanych z rozprawą sądową w trybie postepowania spornego.
Najważniejsze kwestie prawne i praktyczne
1. Syndycy działają w imieniu wierzycieli, a nie prezesów
W przypadku ogłoszenia upadłości syndycy muszą działać w interesie wszystkich wierzycieli. Nie udzielają oni porad ani nie chronią prezesów przed odpowiedzialnością osobistą.
2. Roszczenia muszą opierać się na pełnym obrazie sytuacji finansowej
Roszczenia dotyczące nadużyć, preferencji i zaniżania wartości mogą wymagać oceny całościowej wszystkich ruchów finansowych, a nie tylko wypłat z firmy.
3. Ekspertyza dowodów może zmienić wynik
Szczegółowy przegląd zarówno rachunków bankowych firmy, jak i rachunków osobistych często ujawnia sytuację bardzo różną od tej przedstawionej w pierwotnym roszczeniu.
4. Ugoda jest często najrozsądniejszym wyjściem
W wielu przypadkach dotyczących niewypłacalności ugoda pozwala zachować wartość dla wierzycieli i uniknąć nieproporcjonalnych kosztów prawnych.
5. Wczesna porada prawna ma zasadnicze znaczenie dla prezesów
Prezesi powinni uzyskać niezależną poradę prawną, gdy tylko pojawi się obawa dotycząca niewypłacalności.
Podsumowanie
Niniejszy przypadek podkreśla znaczenie zrozumienia zasad funkcjonowania prawa upadłościowego w praktyce. Choć prezesi często zwracają się do syndyków masy upadłościowej o poradę, to ostatecznie syndycy ci są zobowiązani do wypełniania swoich obowiązków wobec wierzycieli.
W razie potrzeby uzyskania porady w podobnej sprawie lub w przypadku wszczęcia postępowania w sprawie naruszenia obowiązków powierniczych, zachęcamy do kontaktu z nami.
Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.